はじめに
（この記事は2021年3月21日に作成されたものです。）
フランチャイズ関連事業の依頼者から、店舗駐車場の賃借権の保護について相談を受けることがあります。借地借家法を形式的に適用するだけでは結論を誤る可能性がありますので、以下の事例を前提に裁判例を紹介させていただき、そのうえで賃貸人側、賃借人側それぞれの留意点を説明させていただきます。
事例
ある事業者が、店舗の敷地と（隣接はするが）異なる土地（以下「隣接地」といいます。）を賃借し、隣接地を店舗駐車場として使用しているとします。なお、店舗の敷地と隣接地の各所有者は異なるものとします。
今般、隣接地の賃貸借契約の期間が満了するため、当該事業者（賃借人）は、隣接地の所有者（賃貸人）に対し、当該契約の更新を請求しました。これに対し、隣接地の所有者は、異議を述べ（更新を拒絶し）、当該契約は期間満了により終了すると主張し、当該事業者（賃借人）に対して隣接地を明け渡すよう請求しました。
この場合、当該事業者（賃借人）は、第三者に隣接地を明け渡す義務を負うのでしょうか。
結論
権利濫用法理により、当該事業者（賃借人）が隣接地の明渡義務を負わない、と判断される可能性があります。
借地借家法による保護の有無
借地借家法は、賃貸人による「借地契約の更新拒絶の要件」として、「正当の事由」を要求します（借地借家法6条）。
隣接地の賃貸借契約が「借地契約」である場合には、隣接地の賃貸借契約は、借地借家法の保護を受けることになり、隣接地の所有者（賃貸人）は、「正当の事由」が認められる場合でなければ異議を述べる（更新を拒絶する）ことはできません。
この「借地契約」は、「借地権」設定契約を意味し、借地借家法において、「借地権」は「建物の所有を目的とする地上権又は土地の賃借権」であると定義されています（借地借家法2条1号）。
隣接地の賃貸借契約は、駐車場として使用するために締結されたものですので、「建物の所有を目的とする地上権又は土地の賃借権」であるとはいえず、「借地契約」には該当しません。
したがって、隣接地の賃貸借契約は、借地借家法の保護を受けることはなく、隣接地の所有者（賃貸人）の異議（更新拒絶）に「正当の事由」は必要ない、ということになります。
権利濫用法理による保護の有無
そうすると、常に、当該事業者（賃借人）は、第三者に隣接地を明け渡し、駐車場を失うことになるのでしょうか。
土地Aと土地Bの賃借人は、カラオケ店の営業のために、土地Aをカラオケ店の敷地として、土地Aに隣接する土地Bをその駐車場として、それぞれ利用していました。そのような状況において、土地Aと土地Bをそれぞれの所有者から購入した新所有者（新賃貸人）が、賃借人に対し、土地Bの賃貸借契約の更新を拒絶し、土地Bの明渡しを求めた事案において、福岡高裁平成27年8月27日判時2274号29頁は、当該更新拒絶が権利の濫用に当たると判断しました。
福岡高裁平成27年8月27日判時2274号29頁は、概ね以下の点を理由として、新所有者（新賃貸人）による土地Bの賃貸借契約の更新拒絶が権利の濫用に当たると判断しました。
・ 土地Aの賃貸借契約と土地Bの賃貸借契約は「カラオケ店営業のために事実上一体として締結されたもの」であり、土地Aでカラオケ店を営業するために、土地Bを「客用の駐車場として利用することが不可欠の状況にある。」
・ 土地Aの賃貸借契約について「更新拒絶が認められずに法定更新され、その後の解約申入れも正当事由がないとして賃貸借契約関係が継続している」にもかかわらず、土地Bの明渡請求が認められることとなれば、土地Aの賃貸借契約の「目的は達せられないこととなり」、同契約の「更新拒絶あるいは解約申入れについて、賃借人の保護と賃貸人の利益調整の観点から正当事由を要求した借地借家法の趣旨に明らかに反する結果となる。」
・ 土地Bの賃貸借契約の更新拒絶を認めなかったとしても、土地Bは土地A及び土地A上の建物と「一体として利用されることが社会経済上も望ましいし、当事者の合理的意思にも合致する上、その賃料が適正でない場合には賃料増額請求の手続を行うことも可能であるから」、新所有者（新賃貸人）に「特段の不利益はない。」
事例を前提に考えると、実際に隣接地が店舗駐車場として使用されており、「駐車場として利用することが不可欠の状況にある」と評価できる場合には、店舗の敷地の賃貸借契約と隣接地の賃貸借契約は店舗の「営業のために事実上一体として締結されたもの」と評価されることになります。
そして、新所有者（第三者）による隣接地の賃貸借契約の更新拒絶が権利濫用に該当するか否かは、
- 店舗の敷地の更新拒絶の正当事由が認められるか否か（※）
- 新所有者（第三者）が隣接地を使用できないことで被る不利益の有無及びその程度
が重要な事実となろうかと思います。
※ この点も別途検討すべき事項がありますので、機会がありましたら記事を作成したいと思います。
賃貸借契約書における留意点
賃貸人の留意点
以上のように、隣接地が店舗駐車場として利用されている場合、隣接地の賃貸借契約自体は、借地借家法による保護を受けずとも、その更新拒絶が権利濫用法理により制限されることがあります。
そこで、隣接地の賃貸人としては、賃貸借契約時に、賃借人に対し、店舗の敷地の賃貸借契約を確認するために、当該契約書の開示を要請することが考えられます。
店舗の敷地の賃貸借契約が通常の借地権設定契約である場合、当該契約は賃貸人の更新拒絶に正当事由が認められない限り継続することになりますので（借地借家法6条）、隣接地の賃貸人としては、店舗が存続する限り隣接地も駐車場として利用され続ける（隣接地の賃貸借契約も継続する）可能性が高いことを前提に、契約を締結するか否かを検討する必要があります。
これに対し、店舗の敷地の賃貸借契約が事業用借地権設定契約等（借地借家法23条）であれば、更新はされず、期間満了により終了しますので、隣接地の賃貸人としては、店舗の敷地の賃貸借契約の期間を前提に、契約に応じるか否かを検討する必要があります。
なお、第三者が隣接地の取得を検討する際に、既存の賃貸借契約がいつまで継続する可能性があるのかを評価する場合にも、以上の点を検討する必要があることは同じです。特に、当該第三者は、土地を自ら利用する計画で土地を取得することが多いので、以上の点を見落とすと計画に重大な支障を生じさせることになりかねません。
賃借人の留意点
賃借人としては、賃貸人による更新拒絶が権利濫用法理により制限される可能性を高めることを検討することになります。
具体的には、店舗の敷地の賃貸借契約と隣接地の賃貸借契約が「店舗営業のために事実上一体として締結されたもの」であるとの評価を受けるようにする必要があります。
重要であるのは実際の利用実態ではありますが、契約書において「賃貸人と賃借人は、本件土地を、賃借人が●●の営業のために、本件土地に隣接する●●所在の土地と一体として使用することを確認する。」といった文言を挿入することが考えられます。
このようにすることで、隣接地の購入を検討している第三者に対し、事前に隣接地が店舗の敷地と一体として使用されていることを認識させることができ、土地取得後の紛争を予防することができますし、仮に紛争が生じた場合でも、賃借人としては、第三者がこの点を認識していたはずであると主張できる事情にもなります。
おわりに
以上、賃借人の更新拒絶との関係での店舗駐車場の賃借権の保護について説明しました。
